Quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam như thế nào?

Các quy định về Hội đồng quản trị

Quyền và nghĩa vụ bắc buộc

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
• Đề xuất các loại cổ phần và tổng số cổ phần được chào bán trong mỗi loại;
• Quyết định bán cổ phần mới trong số lượng cổ phần thuộc từng loại được ủy quyền bán; quyết định huy động thêm vốn dưới hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phiếu, trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;
• Quyết định kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền và quy định của pháp luật;
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

Quyền được bổ nhiệm

• Phê duyệt hợp đồng mua, bán, cho vay và các giá trị khác bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần đây nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác nhau. Các hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135 và khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này không áp dụng quy định này;
• Bầu, bãi nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt khác theo quy định của Điều lệ công ty; quyết định, tiền lương và các lợi ích khác của người quản lý đó; bổ nhiệm người đại diện được ủy quyền tham dự Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty khác và quyết định thù lao và các quyền lợi khác của người đó;
• Giám sát và hướng dẫn giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhà quản lý khác thực hiện các hoạt động hàng ngày của công ty;

Các quyền khác

• Quyết định cơ cấu tổ chức, hệ thống quản lý nội bộ của công ty, quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và góp vốn mua lại cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Phê duyệt thủ tục, nội dung văn bản phục vụ Đại hội đồng cổ đông, triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc thu thập ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
• Trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo quyết toán tài chính hàng năm;
• Mức cổ tức được đề xuất; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình hoạt động;
• đề nghị tái cơ cấu, giải thể, nộp đơn xin phá sản;
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên do Hội đồng quản trị

• Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, số lượng thành viên Hội đồng quản trị phải từ ba người trở lên và dưới 11 người. Theo quy định của Điều lệ công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú tại Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không được vượt quá năm năm; các thành viên hội đồng quản trị có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không giới hạn.
• Hội đồng quản trị gần đây đã kết thúc sẽ tiếp tục hoạt động cho đến khi hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản.
• Trường hợp thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị cách chức hoặc miễn nhiệm trong nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là phần còn lại của Hội đồng quản trị.
• Các thành viên hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

Cơ cấu, tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2014

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không bị cấm tham gia vào hoạt động kinh doanh;
• Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.
• Thành viên hội đồng quản trị của một công ty có thể là thành viên hội đồng quản trị của một công ty khác.
• Đối với công ty con do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con ruột, con nuôi hoặc giám đốc công ty, tổng giám đốc và các nhà quản lý khác là anh em ruột, em ruột, em trai, anh rể, anh rể, anh rể, chị dâu; không được là người liên kết của người quản lý, người quản lý có quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị có các tiêu chí và điều kiện

• Không phải là người làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty; không phải người làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty đó trong ít nhất 3 năm.
• Không phải là người hiện đang nhận lương, thù lao tại công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người phối ngẫu, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con nuôi, con nuôi, anh trai sinh, chị em ruột, anh trai sinh là cổ đông chính của công ty; là người quản lý công ty hoặc công ty con;
• không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Trong ít nhất 5 năm qua, ông không phải là thành viên của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị

Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần

• Xây dựng kế hoạch và kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị hoặc tổ chức chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu của cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp hội đồng quản trị;
• tổ chức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
• Giám sát quá trình tổ chức và thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị;
• Chủ tịch Đại hội đồng cổ đông;
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Bổ nhiệm chức vụ

• Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phải có văn bản ủy quyền cho các thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo điều lệ công ty. Nếu không có ủy quyền hoặc chủ tịch hội đồng quản trị không thể thực hiện nhiệm vụ của mình, các thành viên còn lại có thể tạm thời bầu người khác từ các thành viên hội đồng quản trị giữa các vị trí chủ tịch. Lấy bán hàng cửa hàng làm nguyên tắc.
• Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu trực tiếp. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật để đảm bảo hoạt động tổng thể của Hội đồng quản trị.

Quyền cung cấp thông tin về thành viên quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam