Ban quản trị công ty và Hội đồng quản trị

Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Trách nhiệm và quyền hạn của Ban quản trị công ty

Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản tri

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
• Đề xuất từng loại cổ phần và tổng số cổ phần có sẵn để bán.
• Quyết định bán cổ phần mới trong số lượng cổ phần thuộc từng loại cổ phần được ủy quyền bán; quyết định huy động thêm vốn dưới hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phiếu và trái phiếu của công ty.
• Quyết định mua lại cổ phần của công ty.
• Quyết định kế hoạch đầu tư và dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền và quy định của pháp luật.
• Quyết định phát triển thị trường, tiếp thị và các giải pháp kỹ thuật.

Đối với điều lệ công ty

Về mặt phê duyệt nhân sự

• Bầu, bãi nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt khác theo quy định của Điều lệ công ty; quyết định, tiền lương và các quyền lợi khác của người quản lý đó; bổ nhiệm người đại diện được ủy quyền tham dự Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty khác và quyết định thù lao và các quyền lợi khác của người đó.
• Giám sát và hướng dẫn giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhà quản lý khác điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, hệ thống quản lý nội bộ của công ty, quyết định việc thành lập công ty con, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và góp vốn mua lại cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Thông qua chương trình nghị sự, nội dung văn bản của Đại hội đồng cổ đông, triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc thu thập ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.
• Trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo quyết toán tài chính hàng năm.
• Mức cổ tức được đề xuất trả; thời hạn và thủ tục quyết định chi trả cổ tức hoặc xử lý thiệt hại phát sinh trong quá trình hoạt động.
• Đề nghị tái cơ cấu, giải thể, xin phá sản.
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty năm 2014.

Những lưu ý khác

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị và nhiệm kỳ

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban quản trị công ty và Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị bao gồm từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị không ít hơn 3 người, không quá 11 người, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải cư trú tại Việt Nam, tuy nhiên, để quản lý công ty hiệu quả, Điều lệ công ty thường quy định một phần thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú tại Việt Nam.

Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm và nhiệm kỳ của các thành viên hội đồng quản trị không được vượt quá năm năm, có nghĩa là Điều lệ công ty có thể quy định rằng các thành viên hội đồng quản trị có thể được bầu lại. Thời hạn dưới năm năm. Hơn năm năm, ví dụ, ba năm nhưng tối đa năm năm. Các thành viên hội đồng quản trị có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không giới hạn.

Điều kiện trở thành thành viên Ban quản trị công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, có quy định: Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của các thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chí, điều kiện

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp doanh nghiệp bị cấm kinh doanh theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty có thể kiêm nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
• Đối với công ty con do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không được là anh trai, chị gái, anh rể, anh rể, chị dâu, chị dâu của vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, giám đốc công ty con, tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác; không được là người liên kết của người quản lý, tức là người có quyền bổ nhiệm giám đốc công ty mẹ.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty mà phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp như quản trị nguồn nhân lực, quản trị chất lượng, quản trị công ty. …… Hoặc hoạt động kinh doanh chính của công ty như quản lý kinh doanh bất động sản, quản lý du lịch và khách sạn, quản lý khách sạn, quản trị kinh doanh, kinh doanh nông nghiệp… và không cấm quản lý kinh doanh theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, căn cứ vào các quy định nêu trên, các tiêu chuẩn, điều kiện quy định trong Điều lệ công ty khác với Luật Doanh nghiệp thì áp dụng các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều lệ công ty.

Đối với một số ngành nghề kinh doanh nhất định, luật pháp có thể quy định các tiêu chuẩn chuyên môn hoặc các tiêu chuẩn khác cho các thành viên hội đồng quản trị. Trong trường hợp pháp luật yêu cầu, các thành viên hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn này.

Mô hình tổ chức thành viên Hội đồng quản trị

Các thành viên hội đồng quản trị có hai mô hình, mô hình đầu tiên, và tất cả các thành viên hội đồng quản trị là điều hành và quản lý của công ty. Trong mô hình thứ hai, Hội đồng quản trị bao gồm các thành viên của hai chức năng khác nhau, cụ thể là thành viên điều hành và thành viên độc lập (phải có ít nhất 20 phần trăm thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập) và ủy ban kiểm toán thành viên nội bộ.

Thực hiện các chức năng cùa Ban quản trị công ty

Các thành viên độc lập sẽ thực hiện chức năng giám sát và tổ chức kiểm soát hoạt động đối với việc quản lý và vận hành của công ty. Điều lệ công ty sẽ quy định số lượng, quyền, nghĩa vụ của thành viên độc lập và cách thức tổ chức và điều phối các hoạt động. Theo Luật Doanh nghiệp 2014, để trở thành thành viên điều hành hoặc thành viên độc lập của Hội đồng quản trị cần một số tiêu chí và điều kiện nhất định.

Theo đánh giá của các chuyên gia trong và ngoài nước, hiệu quả và hình ảnh của Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam chưa đạt yêu cầu, một phần do quyền lực tập trung quá nhiều vào một số ít người. Cổ đông lớn của vốn doanh nghiệp. Bị ảnh hưởng bởi các yếu tố lịch sử, khi nền kinh tế Việt Nam mở cửa và hội nhập nhanh chóng, mang lại nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp trong nước.

Trong đó, Hội đồng quản trị không làm người hướng dẫn, trở thành người trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp, dẫn đến hiện tượng vi phạm nghĩa vụ, nghĩa vụ của người quản lý công ty vì lợi ích của công ty. Trở nên phổ biến, lợi ích của các cổ đông vừa và nhỏ và lợi ích của các bên liên quan là mong manh. Do các chính sách và cơ chế quá tập trung quyền lực này, hoạt động của hội đồng quản trị doanh nghiệp thường có nguy cơ chính thức hóa và không hiệu quả.

Vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp

Ủy ban kiểm soát doanh nghiệp hiện tại không thể hoạt động hiệu quả do hình thức hóa, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước. Trong khi chờ đợi sự gia tăng và hoàn thiện luật doanh nghiệp để thiết lập cơ chế bảo vệ cổ đông tốt hơn và nâng cao hình ảnh, bản thân doanh nghiệp trước tiên phải tập trung vào các hoạt động của Hội đồng quản trị.

Để nâng cao hơn nữa chất lượng và hình ảnh của hội đồng quản trị nói chung và các thành viên hội đồng quản trị nói riêng và các công ty niêm yết nói riêng, niêm yết là một phương tiện quan trọng để cải thiện quản trị. Tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt về tính minh bạch trong kế toán và báo cáo. Ngoài ra, cơ chế, chính sách và pháp luật cũng cần tạo môi trường pháp lý thuận lợi hơn cho các cổ đông.

>>>>> Xem thêm: Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam >>>>>

Công ty TNHH TVĐT Luật VN Vừa chia sẻ đến các bạn về Ban quản trị công ty và Hội đồng quản trị. Nếu quý khách cần tư vấn hỗ trợ hãy liên hệ số Hotline/zalo: 0763387788 để được tư vấn hỗ trợ.