Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;
• Đề xuất loại cổ phần của từng loại và tổng số cổ phần cần bán;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong số lượng cổ phần được ủy quyền của từng loại; quyết định huy động vốn bổ sung dưới hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phiếu, trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 133 của Luật này;
• Quyết định kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền, phạm vi pháp luật quy định;
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Phê duyệt hợp đồng, giao dịch mua, bán, cho vay và các giao dịch khác có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản báo cáo tài chính kỳ hạn gần đây của công ty, trừ trường hợp có quy định khác tại Điều này. Điều lệ công ty có quy định khác. Tỷ lệ hoặc giá trị và hợp đồng, giao dịch thuộc quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại các khoản 2, 1 và 3 Điều 138 của Luật này.

>>>>> Xem thêm: Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam >>>>>

Các quyền cơ sở khác

• Bầu, bãi nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt khác theo quy định của Điều lệ công ty; quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác của các cán bộ quản lý đó; bổ nhiệm người đại diện được ủy quyền tham dự Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty khác và quyết định thù lao và các quyền lợi khác của người đó;
• Giám sát và hướng dẫn giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhà quản lý khác thực hiện các hoạt động hàng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, hệ thống quản lý nội bộ của công ty, quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và góp vốn mua lại cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Thông qua chương trình nghị sự, nội dung văn bản của Đại hội đồng cổ đông, triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc thu thập ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết;
• Trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài chính hàng năm;
• Mức cổ tức đề xuất trả; thời hạn và thủ tục quyết định chi trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình hoạt động;
• Đề xuất tái cơ cấu, giải thể công ty; đơn xin phá sản công ty;
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quy chế thành viên Hội đồng quản trị

Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp doanh nghiệp bị cấm kinh doanh quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, người từ đủ 18 tuổi trở lên. up xác định người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ trường hợp người gặp khó khăn trong việc mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự và nhận thức và kiểm soát hành vi.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý hoạt động của công ty không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.
• Đối với công ty con do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị em, giám đốc điều hành công ty, tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác là anh em ruột, chị em, anh rể, anh rể, chị dâu, chị dâu; không được là người liên kết của người quản lý, người quản lý có quyền bổ nhiệm giám đốc công ty mẹ.

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị

Điều 137 Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong những trường hợp như vậy, ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có ủy ban kiểm toán dưới hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng và trách nhiệm của Hội đồng kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị

• Không phải là người làm việc cho công ty hoặc công ty con; không phải người làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty đó ít nhất 3 năm.
• Không phải người nhận lương, thù lao từ công ty mà trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con nuôi, con nuôi, anh trai sinh, chị em ruột, anh trai sinh là cổ đông lớn của công ty; là giám đốc công ty hoặc công ty con;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Ít nhất là người đã từng là thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 5 năm qua.
• Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát, tổ chức và kiểm soát việc quản lý và điều hành công ty.

Tại sao luật quy định các thành viên độc lập?

Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp

• Không đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 155 của Luật này;
• Chấp nhận và chấp nhận từ chức;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp

• Không tham gia hoạt động hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tiếp, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Các vấn đề khác

• Đại hội đồng cổ đông quyết định thay đổi thành viên Hội đồng quản trị nếu cần thiết; bãi nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này.
• Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
  • Số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm hơn một phần ba so với quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải tổ chức đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày giảm hơn một phần ba số lượng thành viên;
  • Giảm số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập, không bảo đảm tỷ lệ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
  • Ngoài các trường hợp quy định tại điểm a, điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị cách chức hoặc cách chức tại cuộc họp gần nhất.

>>>>> Quý khách có thể tham khảo thêm: Thành lập công ty cổ phần >>>>>>