Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Theo số liệu do Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch và Đầu tư công bố, tính đến ngày 20/6/2022, tổng vốn đăng ký mới, điều chỉnh, góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đạt trên 14,03 tỷ USD, bằng 91,1% so với cùng kỳ năm 2021. Mặc dù có sự sụt giảm so với năm 2021 nhưng con số này vẫn cho thấy Việt Nam vẫn là một môi trường đầu tư lý tưởng. của nhà đầu tư nước ngoài, dòng vốn FDI. Để hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Công ty Luật Quốc Bảo hướng dẫn cụ thể như sau:

Cơ sở pháp lý

• Biểu cam kết WTO;
• Luật Đầu tư 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2022 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Hiệp định thương mại với quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài.

Quý khách tham khảo thêm. Luật Quốc Bảo

Một số lưu ý trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cả cá nhân nước ngoài và công ty nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam với tỷ lệ sở hữu vốn dao động từ 1-100% tùy thuộc vào lĩnh vực đầu tư.

• Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào lĩnh vực mà chủ đầu tư thành lập: Theo cam kết của WTO và pháp luật Việt Nam, một số lĩnh vực có thể dễ dàng thành lập tại Việt Nam như: thương mại, xuất nhập khẩu, tư vấn đầu tư, tư vấn quản lý, lĩnh vực phần mềm, bất động sản, xây dựng, nhà hàng, du lịch, sản xuất (cần có nhà máy trong khu công nghiệp),…

• Ngoại trừ các ngành nghề đòi hỏi vốn pháp định, không có số vốn tối thiểu do nhà đầu tư góp, nhưng phải phù hợp với quy mô hoạt động của công ty đã đăng ký. Tuy nhiên, số vốn góp ảnh hưởng đến việc xin cấp giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, theo đó chủ đầu tư, người đại diện quản lý phần vốn góp chỉ được miễn giấy phép lao động và được cấp thẻ. Nếu số vốn góp từ 3 tỷ đồng trở lên, nhà đầu tư góp một số vốn cao thì thời hạn của thẻ tạm trú sẽ dài hơn.

• Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay sau khi thành lập, họ cần chứng minh tài chính của mình thông qua: sổ tiết kiệm, số dư tiền gửi, v.v. cho cá nhân, số dư tiền gửi, báo cáo thuế, báo cáo tài chính sinh lời, v.v. cho các công ty. Nhưng nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn để mua cổ phần, không cần thiết phải cung cấp các tài liệu này.

• Đối với thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cần cung cấp thêm nhà, văn phòng hoặc hợp đồng vay vốn và giấy tờ nhà, đất của nhà, văn phòng thuê để nộp cùng với hồ sơ thành lập. Trong khi đó, đối với các công ty Việt Nam hoặc thủ tục mua phần vốn góp thì không bắt buộc phải có điều kiện này.

• Giám đốc, người đại diện theo pháp luật, người quản lý phần vốn góp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể là người nước ngoài hoặc người Việt Nam.

• Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng được Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính của công ty đặt trụ sở chính như một công ty vốn Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

• Đối với công ty có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu từ 1% và công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực giáo dục thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

• Điểm khác biệt lớn nhất giữa công ty có vốn đầu tư nước ngoài và công ty có vốn đầu tư là công ty cần mở tài khoản vốn đầu tư để thực hiện góp vốn và lợi nhuận hồi hương sau này.

• Thời hạn góp vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được ghi rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo đó, khi nhà đầu tư chưa góp vốn trước hạn, ngân hàng mở tài khoản vốn đầu tư sẽ không chấp nhận vốn góp chậm. Để có thể thực hiện các thủ tục góp vốn như đã cam kết, công ty cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để gia hạn thời hạn góp vốn.

• Thủ tục kê khai thuế của công ty có vốn đầu tư nước ngoài tương tự như công ty có vốn đầu tư việt nam. Tuy nhiên, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải kiểm toán báo cáo tài chính cuối năm.

• Ngoài ra, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hàng năm phải thực hiện thủ tục báo cáo tình hình đầu tư, thực hiện dự án cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài dưới hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động, có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài, tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động, có thể góp 1% -100% vốn vào một công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, cổ phần của các công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài từ 1% đến 100% vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài ngay sau khi thành lập được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân:

+ Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư là tổ chức.
+ Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân/CMND hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.

• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư. phương án huy động vốn, địa điểm, thời gian, tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:

+ Đối với nhà đầu tư tổ chức: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ một tổ chức tài chính. Hoặc đảm bảo năng lực tài chính của chủ đầu tư. Hoặc các tài liệu giải thích về năng lực tài chính của nhà đầu tư.
+ Đối với nhà đầu tư cá nhân: xác nhận số dư tài khoản, sổ tiết kiệm;

• Hợp đồng thuê trụ sở chính, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê) hoặc các tài liệu tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì phải nộp bản sao hợp đồng thuê địa điểm hoặc văn bản khác xác nhận chủ đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án. dự án đầu tư hiện tại;
• Giải trình về việc sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ, bao gồm các nội dung: tên công nghệ, nguồn gốc công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị, dây chuyền công nghệ chính;

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư như sau:

Kê khai trực tuyến thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

• Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai thông tin trực tuyến về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi quá trình xử lý hồ sơ.
• Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý và trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình trạng xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án. dự án đầu tư.

Nộp hồ sơ trực tiếp xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư theo thẩm quyền như sau:

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:

• Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại địa phương chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao.
  Dự án đầu tư thực hiện tại nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
• Dự án đầu tư được thực hiện đồng thời trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

+ Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế của tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối, chủ đầu tư phải được thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty thuộc sở hữu của Việt Nam.

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Mẫu đơn đăng ký kinh doanh.
• Nội quy công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông tổ chức).
• Bản sao các giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương khác của tổ chức và giấy ủy quyền; Giấy chứng minh nhân dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì phải hợp pháp hóa lãnh sự bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương;
• Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư đã được cấp.

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải nộp phí xuất bản theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành nghề kinh doanh;
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:

• Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp lệ phí công bố đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả lệ phí công bố nội dung đăng ký kinh doanh.
• Mức lệ phí công bố là 100.000 đồng theo quy định tại thông tư 47/2019/TT-BCT.

Bước 6: Khắc dấu công ty

• Con dấu bao gồm con dấu được làm tại cơ sở khắc con dấu hoặc con dấu dưới dạng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
• Doanh nghiệp quyết định loại hình, số lượng, hình thức và nội dung con dấu của doanh nghiệp, các chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Việc quản lý, lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có con dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 7: Cấp giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện để hoạt động
Việc cấp giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thành lập cửa hàng bán lẻ.

Đối với một số ngành nghề, sau khi hoàn thành thủ tục thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài phải xin giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Ví dụ, một doanh nghiệp thực phẩm yêu cầu giấy phép vệ sinh, an toàn và môi trường thực phẩm. Ngành nghề giáo dục: Giấy phép đào tạo. Kinh doanh lữ hành: Giấy phép du lịch…

Điều kiện chung để được cấp giấy phép kinh doanh

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên thì có cam kết mở cửa thị trường mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. hàng hoá.
• Đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có phương án tài chính để thực hiện các hoạt động được yêu cầu cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn tiền thuế nợ quá hạn trong trường hợp được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có phương án tài chính để thực hiện các hoạt động được yêu cầu cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn tiền thuế nợ quá hạn trong trường hợp được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Điều kiện cụ thể của ngành đối với giấy phép kinh doanh

• Theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
• Khả năng tạo việc làm cho lao động giúp việc gia đình.
• Khả năng và mức đóng góp vào ngân sách nhà nước.

Hồ sơ xin giấy phép kinh doanh

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
• Bản giải trình có nội dung:
• Giải trình về điều kiện cấp giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
• Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung và phương pháp tiến hành hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu lao động; đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của phương án kinh doanh.
• Phương án tài chính: Báo cáo kết quả kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên; thuyết minh về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo các chứng từ tài chính.
• Tình hình kinh doanh mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính đến thời điểm đề nghị cấp giấy phép kinh doanh.
• Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không có tiền thuế nợ quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).

Thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh:

Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

• Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn được ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư.
• Ngoài ra, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở thêm một tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư nhằm thực hiện các thủ tục thu, chi tại Việt Nam.

Bước 9: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục sau đây để thành lập công ty
Sau khi công ty được thành lập, nhà đầu tư cần tuân thủ các thủ tục sau thành lập giống như một công ty Việt Nam. Đặc biệt:

• Treo biển tại trụ sợ
• Đăng ký chữ ký số nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
• Đề xuất phát hành hóa đơn điện tử.
• Lập báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai và nộp thuế theo quy định.

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty bằng vốn Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn mua cổ phần khi có công ty Việt Nam. Nếu chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty, đối tác Việt Nam phải thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, bao gồm các nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Bản sao chứng minh nhân dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư là tổ chức.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư ra Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp trên 51% vốn, công ty Việt Nam mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển nhượng vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai, nộp thuế khi chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thành việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định thay đổi công ty;
• Biên bản cuộc họp về việc thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu xác nhận việc chuyển nhượng đã hoàn tất, có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông nước ngoài;
• Bản sao có công chứng hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 6: Cấp giấy phép kinh doanh và giấy phép hoạt động đủ điều kiện
Tương tự như bước 7 ở trên.

Ưu điểm về thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần trong công ty Việt Nam

Ưu điểm về thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần trong công ty Việt Nam so với thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu 

• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư. Khi doanh nghiệp chưa có giấy chứng nhận đầu tư, thủ tục sẽ được giảm bớt khi có sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước.
• Thủ tục thay đổi đơn giản: Khi doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì chỉ phải làm khi có sự thay đổi về tên công ty, địa chỉ công ty, thông tin chủ sở hữu,…, thực hiện thủ tục tương tự như công ty Việt Nam;
• Không phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo tình hình thực hiện dự án, báo cáo giám sát đầu tư,…;
• Không cần thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý đầu tư.
• Thủ tục chứng minh năng lực tài chính cũng đơn giản và dễ dàng hơn.
• Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tối đa 100% vốn góp của công ty) không phải làm thủ tục. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục và đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% vốn góp thì cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam

• Lĩnh vực nhà đầu tư thành lập công ty: theo Biểu cam kết của WTO, Việt Nam cam kết tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp theo lĩnh vực. Theo đó, có nhiều ngành nghề ở Việt Nam không giới hạn tỷ lệ góp vốn của các nhà đầu tư nước ngoài như thương mại, xây dựng, sản xuất, y tế, giáo dục,…, nhưng nhiều lĩnh vực có tỷ lệ góp vốn hạn chế nhất. với các chủ đầu tư như: quảng cáo, du lịch, vận tải, logistics,…
• Quốc tịch nhà đầu tư cũng sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ góp vốn khi thành lập công ty.

Quý khách tham khảo thêm. Luật Quốc Bảo