Quản trị công ty niêm yết năm 2021

Các công ty niêm yết và không niêm yết là hai loại công ty cơ bản. Mặc dù tối đa hóa lợi nhuận là mục tiêu chính của cả hai, có rất nhiều sự khác biệt về quy mô, cơ cấu và cách thức huy động vốn giữa các công ty niêm yết và không niêm yết. Sự khác biệt chính giữa các công ty niêm yết và các công ty không phải là công ty niêm yết là quyền sở hữu; các công ty niêm yết thuộc sở hữu của nhiều cổ đông, không phải các công ty niêm yết thuộc sở hữu của các nhà đầu tư tư nhân. Bài viết sau đây sẽ đề câp đến quản trị công ty niêm yết năm 2021 có thể bạn quan tâm!

Công ty niêm yết là gì?

Định nghĩa

Một công ty niêm yết là các công ty niêm yết cho phép cổ phiếu của họ được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán. Điều 6 Luật Chứng khoán năm 2006 quy định về niêm yết chứng khoán, niêm yết chứng khoán là cổ phiếu được chào bán chứng khoán đủ điều kiện để giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán.

Các công ty niêm yết được niêm yết trên thị trường chứng khoán, cổ phiếu của họ có thể được giao dịch tự do và các nhà đầu tư có thể mua và bán cổ phiếu theo ý muốn của công ty. Các nhà đầu tư này trở thành cổ đông của công ty tương ứng của họ khi họ mua cổ phiếu. Các công ty có thể được niêm yết trên thị trường chính trên thị trường chứng khoán (phù hợp với các công ty lớn hơn và cũ hơn) hoặc các thị trường đầu tư thay thế (phù hợp hơn cho các công ty tương đối mới).

Thị trường chính

Tất cả các thị trường vốn đều có các sàn giao dịch chứng khoán địa phương, trong khi các sàn giao dịch chứng khoán quốc tế lớn như Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE) và Sở giao dịch chứng khoán Luân Đôn (LSE) giao dịch hàng triệu cổ phiếu mỗi ngày.

Quyết định của một công ty niêm yết được thực hiện bởi hội đồng quản trị do cổ đông bổ nhiệm, bao gồm giám đốc điều hành và giám đốc không điều hành. Thành phần hội đồng quản trị thường được quy định bởi các yêu cầu quản trị công ty khác nhau. Các quyết định phải được truyền đạt kịp thời cho các cổ đông và phải được thông qua trong trường hợp đưa ra một số quyết định quan trọng nhất định. Các cổ đông được hưởng lợi nhuận dưới hai hình thức bằng cách đầu tư vào các công ty niêm yết.

Các công ty không niêm yết là gì?

Các công ty chưa niêm yết là các công ty không niêm yết trên thị trường chứng khoán và do đó là tư nhân. Bởi vì họ không niêm yết, họ không có cơ hội để huy động vốn bằng cách chà chày cổ phiếu ra công chúng. Thay vào đó, họ có thể phát hành cổ phiếu cho những người nổi tiếng như gia đình và bạn bè để tăng vốn chủ sở hữu. Giao dịch cổ phiếu “ngoài thị trường”, trong đó các thông số kỹ thuật của giao dịch có thể được thực hiện theo yêu cầu của tất cả các bên liên quan (người mua và người bán); do đó tránh trao đổi quyền kiểm soát được tìm thấy trong thị trường chứng khoán.

Các công ty không niêm yết có thể kiểm soát tốt hơn hoạt động kinh doanh của họ. Công ty không phải niêm yết để thành công. Không giống như các công ty niêm yết, các yêu cầu báo cáo tài chính không được quy định chặt chẽ và do đó linh hoạt hơn và ít phức tạp hơn.

>>>> Xem thêm: Quản trị công ty cổ phần năm 2021 >>>>

Các thuật ngữ về công ty niêm yết

Cổ tức

Đây là số tiền mà công ty thường xuyên trả cho các cổ đông từ lợi nhuận của công ty. Một số cổ đông thích tiền mặt để có được cổ tức, trong khi những người khác thích tái đầu tư vốn mà họ có quyền vào kinh doanh, được gọi là khái niệm tái đầu tư cổ tức.

Lợi nhuận vốn

Lợi nhuận vốn là lợi nhuận thu được từ việc bán hàng đầu tư, bị ràng buộc bởi các yêu cầu cụ thể. Ví dụ: nếu một nhà đầu tư mua 100 cổ phiếu của một công ty vào năm 2016 với giá 10 đô la một cổ phiếu (giá trị = 1.000 đô la), nếu giá cổ phiếu đã tăng lên 15 đô la mỗi cổ phiếu trong năm 2017, giá trị của năm 2017 là 1.500 đô la và nếu cổ phiếu được bán vào năm 2017, nhà đầu tư sẽ nhận được lợi nhuận 500 đô la.

Các công ty niêm yết phải tuân thủ các quy tắc và quy định khác nhau và có các yêu cầu cụ thể trong việc chuẩn bị báo cáo tài chính. Các báo cáo tài chính chính như báo cáo lãi và lỗ, báo cáo tình hình tài chính, báo cáo dòng tiền, bảng thay đổi vốn chủ sở hữu và các báo cáo tài chính khác có định dạng tiêu chuẩn hóa. Ngoài ra, các báo cáo này phải được chuẩn bị và nộp theo Nguyên tắc Kế toán Được công nhận (GAAP).

Một trong những dự luật quy định nguyên tắc liên quan đến các yêu cầu báo cáo và công bố của các công ty niêm yết là Đạo luật Sabans-Oxley năm 2002, được thiết kế để bảo vệ lợi ích công cộng của các nhà đầu tư. Trong vài thập kỷ qua, các quy định như vậy đã được duy trì nghiêm ngặt do các vụ bê bối thương mại lớn như An nhiên (2001) và Stone (2002).

Điều kiện để quản trị công ty niêm yết năm 2021

Điều 12 Luật Chứng khoán năm 2006 quy định các điều kiện chàng cổ phiếu ra công chúng.

Bao gồm ba điều kiện

Cụ thể, doanh nghiệp đã đầu tư vốn đăng ký trên 10 tỷ đồng tại thời điểm đăng ký phát hành, tính theo giá trị ghi nhận sổ kế toán; hoạt động kinh doanh của năm trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không lỗ lũy kế trước năm đăng ký phát hành; đã được Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua phương án phát hành và kế hoạch sử dụng vốn huy động được trong đợt phát hành này.

Điều kiện khác nhau giữa các công ty

Từ các điều kiện để trở thành một công ty đại chúng và một công ty đại chúng được niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán, các công ty đại chúng chưa niêm yết và các công ty đại chúng niêm yết khác nhau trong các điểm sau:

• Về vốn đăng ký: Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên và công ty đại chúng phải có vốn điều lệ từ 80 tỷ đồng trở lên;
• Về năng lực sản xuất kinh doanh: Năng lực sản xuất kinh doanh của công ty niêm yết phải đạt được lợi nhuận 1 năm trước khi phát hành, năng lực sản xuất kinh doanh của công ty đại chúng niêm yết phải đạt được lợi nhuận 2 năm trước khi niêm yết;
• Về tuyên truyền: Các công ty niêm yết yêu cầu ít nhất 100 nhà đầu tư nắm giữ, không bao gồm các nhà đầu tư chuyên nghiệp của các tổ chức tài chính, trong khi các công ty đại chúng niêm yết yêu cầu 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phần có quyền biểu quyết;
• Về thời gian nắm giữ cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị công ty: Công ty niêm yết không quy định tỷ lệ thành viên chủ chốt niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và thời gian nắm giữ bắt buộc, yêu cầu ban lãnh đạo nắm giữ 100% cổ phần trong 6 tháng đầu năm 2018 bằng 50% trong vòng 6 tháng kể từ ngày niêm yết.

Sự khác biệt giữa các công ty niêm yết và không phải là công ty niêm

Công ty niêm yết

Một công ty niêm yết là một công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán và cổ phiếu của họ được giao dịch tự do.

• Quyền sở hữu: Các công ty niêm yết có nhiều cổ đông.
• Thanh khoản cổ phiếu: Cổ phiếu có tính thanh khoản cao do tính khả dụng của thị trường.
• Định giá: Giá trị của công ty rất dễ tính toán vì giá trị thị trường rất dễ tính toán.
• Yêu cầu quy định: Các công ty niêm yết có các yêu cầu quản lý phức tạp và nghiêm ngặt.

Công ty không niêm yết

Các công ty không niêm yết là các công ty không niêm yết trên thị trường chứng khoán.

• Quyền sở hữu: Các công ty không niêm yết thuộc sở hữu của các nhà đầu tư tư nhân như gia đình và bạn bè của người sáng lập, người sáng lập.
• Thanh khoản cổ phiếu: Không có cổ phiếu trên thị trường; vì vậy họ thiếu thanh khoản.
• Định giá: Vì không có giá thị trường, định giá của công ty thường mơ hồ và đôi khi nên sử dụng giá trị thị trường của các công ty niêm yết được ủy quyền để tạo ra giá trị thị trường phù hợp.
• Yêu cầu quy định: So với các công ty niêm yết, các yêu cầu quản lý của các công ty không niêm yết ít phức tạp và nghiêm ngặt hơn.

Quy định mới về quản trị công ty niêm yết

Từ tháng 8/2017, Nghị định 71/2017/NĐ-CP chính thức có hiệu lực thi hành. Do đó, nhiều quy định mới về quản trị công ty của các công ty niêm yết sẽ được áp dụng. Để giúp các doanh nghiệp nắm bắt những thay đổi mới này, Luatvn.vn đã sắp xếp một số điểm nổi bật đáng chú ý như sau:

Công ty niêm yết và những người có liên quan

Để khách hàng hiểu đầy đủ các quy định về quản trị công ty của các công ty niêm yết, trước tiên chúng tôi giải thích hai thuật ngữ “công ty niêm yết” và “người liên quan. Người liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây (Điều 14, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014). Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây (Điều 25 Luật Chứng khoán 2006)

• Công ty đã phát hành cổ phiếu ra công chúng;
• Cổ phiếu của công ty được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;
• Công ty sở hữu cổ phần của ít nhất 100 nhà đầu tư (không bao gồm các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) và đã cung cấp vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên.

Hội đồng quản trị

• Thành viên Hội đồng quản trị (BOD) không được là cổ đông của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị của công ty niêm yết không được kiêm nhiệm đồng thời thành viên Hội đồng quản trị của hơn 5 công ty khác (quy định này có hiệu lực sau 02 năm kể từ ngày 01 tháng 8 năm 2017).
• Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty niêm yết (quy định này có hiệu lực sau 3 năm kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2017).
• Hội đồng quản trị của các công ty niêm yết cần đảm bảo sự cân bằng giữa các thành viên điều hành và không thực hiện. Ít nhất 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không thực hiện.
• Các công ty niêm yết cần giảm thiểu số lượng thành viên hội đồng quản trị ở cả hai vị trí điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của hội đồng quản trị.
• Các công ty đại chúng không niêm yết hoạt động theo mô hình sau: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, hội đồng quản trị phải có ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên hội đồng quản trị độc lập. Thành viên Hội đồng quản trị có ít hơn 5 thành viên, thành viên hội đồng quản trị là 01 thành viên và là thành viên độc lập.
• Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải có ít nhất một phần ba thành viên hội đồng quản trị là giám đốc độc lập.

Ban kiểm soát

Người kiểm soát không được thuộc các trường hợp sau:

• Làm việc trong bộ phận kế toán và tài chính của công ty;
• Là thành viên hoặc nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập, báo cáo tài chính của công ty được kiểm toán trong ba năm qua.
• Đối với các công ty niêm yết, công ty đại chúng mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Giám đốc Tài chính phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.
• Chủ tịch Ban kiểm soát phải là kế toán viên chuyên nghiệp hoặc kiểm toán viên và phải làm việc toàn thời gian trong công ty.

Trung thực và có trách nhiệm, tránh xung đột lợi ích giữa các nhà quản lý kinh doanh

Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong các trường hợp sau đây:

• Giao dịch phát sinh giữa công ty và công ty, giám đốc (tổng giám đốc) của các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc thành viên hội đồng quản trị trong vòng 03 năm cuối cùng trước khi giao dịch;
• Giao dịch giữa công ty và các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) hoặc công ty của cổ đông lớn.

Giao dịch với các cổ đông, quản lý điều hành và những người có liên quan của các chủ thể nêu trên

Công ty công cộng không được cung cấp bảo lãnh vay vốn hoặc cho vay cho cổ đông và các tổ chức, cá nhân có liên quan,

Ngoại trừ các trường hợp sau đây

• Công ty niêm yết là tổ chức tín dụng;
• cổ đông của công ty con không nắm giữ cổ phần hoặc góp vốn của Nhà nước trước ngày 1 tháng 7 năm 2015 và đã góp vốn mua cổ phần trong công ty đại chúng trước ngày 1 tháng 7 năm 2015;
• Các công ty niêm yết và các bên liên quan của các cổ đông tổ chức là các công ty trong cùng một nhóm hoặc các công ty hoạt động trong một nhóm công ty, bao gồm: công ty mẹ – công ty con, nhóm kinh tế và nhóm công ty. Giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua. Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty;
• Trừ khi có quy định khác của pháp luật

Công ty đại chúng không được thực hiện các giao dịch sau đây

• Cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Giám sát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các nhà quản lý khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan của các chủ thể đó, trừ trường hợp công ty niêm yết và tổ chức liên quan đến cổ đông thuộc cùng một nhóm hoặc công ty hoạt động trong nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, nhóm kinh tế và pháp lý chuyên nghiệp hóa và các quy định khác.
• Giao dịch của công ty niêm yết với một trong các thực thể sau đây có tổng giá trị giao dịch bằng 35% hoặc cao hơn tổng giá trị tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần đây nhất:
  • Thành viên Hội đồng quản trị, giám sát viên, giám đốc (tổng giám đốc), quản lý khác và những người có liên quan của các chủ thể nêu trên;
  • người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, cổ đông nắm giữ trên 10% vốn cổ phần phổ thông của công ty và các bên liên quan;
  • Doanh nghiệp liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, giám sát viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhà quản lý khác
  • Ngoài ra, đối với ba đối tượng nêu trên, Hội đồng quản trị có thể phê duyệt các hợp đồng và giao dịch có giá trị thấp hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần đây nhất hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo điều lệ công ty.

Dịch vụ tư vấn pháp lý thành lập công ty của Luatvn.vn

• Tư vấn các quy định pháp luật và thủ tục liên quan đến kinh doanh, đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam;
• Tham khảo ý kiến pháp luật và thủ tục có liên quan, nộp đơn xin giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép phụ… ；
• Tư vấn về các ngành nghề kinh doanh có điều kiện và tình hình cụ thể của từng ngành nghề;
• Tư vấn về các quy định áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam;
• soạn thảo, nộp hồ sơ và hợp tác với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo thẩm quyền của khách hàng;
• Tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan: thuế, sở hữu trí tuệ, hợp đồng, lao động Việt Nam, lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam, bảo hiểm xã hội, nhượng quyền thương mại…

>>>> Xem thêm: Những điều cần biết về quản trị công ty ở Việt Nam >>>>