Ban quản trị công ty là gì?

Ban quản trị công ty là gì? Và thành viên hội đồng quản trị

Điều kiện trở thành thành viên Ban quản trị công ty là gì?

Tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp doanh nghiệp bị cấm kinh doanh theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, người từ đủ 18 tuổi trở lên. up xác định người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ trường hợp người gặp khó khăn trong việc mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự và nhận thức và kiểm soát hành vi.
• Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.
• Đối với công ty con do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị em, giám đốc điều hành công ty, tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác là anh em ruột, chị em, anh rể, anh rể, chị dâu, chị dâu; không được là người liên kết của người quản lý, người quản lý có quyền bổ nhiệm giám đốc công ty mẹ.

Tiêu chuẩn cho các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị

• Không phải là người làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty; không phải người làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty đó trong ít nhất 3 năm.
• Không phải người nhận lương, thù lao từ công ty mà trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con ruột, con nuôi, anh em ruột, chị ruột, anh em ruột là cổ đông lớn của công ty; là giám đốc công ty hoặc công ty con;
• Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Ít nhất 5 năm qua không phải là người từng là thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát của công ty.
• Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát, tổ chức và kiểm soát việc quản lý và điều hành công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị phải được đại hội đồng cổ đông bầu

Cách bầu ra ban quan trị

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

• Cổ đông phổ thông thành lập tập đoàn đề cử thành viên Hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị phải thông báo cho cổ đông tham dự trước khi họp Đại hội đồng cổ đông;
• Căn cứ vào số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc tổ chức cổ đông có quyền đề cử một hoặc một số ứng cử viên hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp số lượng ứng cử viên được đề cử bởi cổ đông hoặc nhóm cổ đông nhỏ hơn số lượng ứng cử viên mà Đại hội đồng cổ đông quyết định có quyền đề cử, số lượng ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị quyết định. Hội đồng quản trị, hội đồng quản trị và hội đồng quản trị được kiểm soát và đề cử bởi các cổ đông khác.

>>>> Xem thêm: Quản lý tài sản công ty bằng Excel năm 2021 >>>>

Nhiệm kỳ và số lượng hội đồng quản trị

Bãi nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

• Không đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tiếp, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Có thư từ chức;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của ban quản trị công ty là gì?

Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau

Quyền và nghĩa vụ cơ bản

Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

Đề xuất các loại cổ phần thuộc từng loại và tổng số cổ phần dự kiến chào bán; quyết định chào bán cổ phiếu mới trong phạm vi số lượng cổ phiếu chào bán của từng loại hình chào bán; quyết định huy động thêm vốn bằng các hình thức khác; quyết định giá phát hành cổ phiếu, trái phiếu của công ty;

Quyết định mua lại cổ phần theo quy định; quyết định kế hoạch đầu tư và dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền và quy định của mình; quyết định giải pháp phát triển, tiếp thị và công nghệ thị trường; thông qua việc mua, bán.

Hợp đồng vay, vay và các khoản vay khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần đây nhất của công ty hoặc tỷ lệ phần trăm nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch theo quy định;

Các vấn đề liên quan khác

Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng của giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác theo quy định tại Điều lệ công ty; xác định tiền lương và các lợi ích khác của người quản lý đó; ủy quyền cho người đại diện được ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc góp vốn tại công ty khác, quyết định thù lao và các lợi ích khác của người đó ;

Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức, chế độ quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; phê duyệt nội dung kiến nghị, văn bản của Đại hội đồng cổ đông, triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc xin ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

Trình Đại hội đồng cổ đông quyết toán tài chính hàng năm; mức cổ tức đề nghị thanh toán; quyết định thời hạn và thủ tục chi trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình hoạt động ; đề xuất tái cơ cấu, giải thể hoặc phá sản…

Cách chọn ra bản quản trị

Hội đồng quản trị quyết định bằng cách biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng các phương tiện khác theo quy định của Điều lệ công ty. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Trong thực hiện nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm các quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, các thành viên phê duyệt và phê duyệt quyết định đó phải cùng chịu trách nhiệm cá nhân. Quyết định này và phải bồi thường thiệt hại cho công ty; các thành viên phản đối việc thông qua quyết định nêu trên được miễn trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông nắm giữ cổ phần của công ty trong ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ việc thực hiện các quyết định nêu trên.

Ban quản trị toàn quyền quyết định

Theo đó, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, toàn quyền đại diện cho công ty quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không phải là ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông. Để hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ của mình một cách năng động và sáng tạo, đáp ứng kịp thời các tín hiệu thị trường, đồng thời tránh lạm dụng quyền lực trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình, pháp luật phải quy định các quyền của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị, những vấn đề nào thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và những vấn đề nào thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hiệu luật dành riêng cho ban quản trị

Luật pháp Việt Nam và các nước khác trên thế giới tập trung giải quyết các vấn đề chính sau đây khi thiết lập cơ chế quản trị công ty cổ phần:

Các quy định về thành viên

• Quy định về cơ cấu tổ chức hội đồng quản trị, nội dung này đề cập đến các vấn đề sau: Số lượng thành viên; tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng quản trị, nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.
• Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, các quyền và nghĩa vụ được quy định theo từng lĩnh vực quản lý, điều hành của công ty như: Kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm; các vấn đề liên quan đến tài chính công ty; định hướng đầu tư, phát triển thị trường; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng. Giám sát và hướng dẫn giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhà quản lý khác quản lý hành chính của công ty …
• Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị và là người quản lý đảm bảo rằng hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả nhất để mang lại lợi ích cho công ty, cổ đông và những người có liên quan đến công ty. Luật đặc biệt quy định quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị, mối quan hệ giữa Chủ tịch hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị.

Quy định riêng về cuộc hợp ban quản trị

• Quy định về các cuộc họp hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị thực hiện chế độ làm việc tập thể, và các nghị quyết của Hội đồng quản trị đã được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp. Do đó, pháp luật phải quy định các vấn đề lớn của các cuộc họp hội đồng quản trị như: lịch họp, quyền triệu tập cuộc họp, điều kiện tổ chức cuộc họp; phương thức bỏ phiếu thông qua quyết định; biên bản họp Hội đồng quản trị…
• Quy định về quyền tiếp cận thông tin, hình thức sa thải, miễn nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT (Luật Doanh nghiệp 2020).

>>>>> Quý khách có thể tham khảo thêm: Thành lập công ty cổ phần >>>>>>

Công ty TNHH TVĐT Luật VN Vừa chia sẻ đến các bạn về Ban quản trị công ty là gì? Nếu quý khách cần tư vấn hỗ trợ hãy liên hệ số Hotline/zalo: 0763387788 để được tư vấn hỗ trợ.