Quản trị công ty đại chúng là gì?

Quản trị công ty đại chúng là gì? Điều kiện để trở thành một công ty đại chúng? Tư vấn về các vấn đề của các công ty đại chúng theo các quy định hiện hành. Tại Việt Nam, khái niệm “công ty đại chúng” xuất hiện muộn. Mãi đến khi Luật Chứng khoán năm 2006 được thông qua, các nhà lập pháp mới bắt đầu thiết lập các cơ chế pháp lý riêng biệt để điều chỉnh các hoạt động của các công ty đại chúng. Vì vậy, các công ty đại chúng là gì? Những điều kiện nào là cần thiết để trở thành một công ty đại chúng?

Hy vọng rằng thông qua bài viết dưới đây, đội ngũ chuyên gia và luật sư của Công ty Luatvn.vn sẽ phân tích và làm rõ để giúp khách hàng hiểu rõ hơn về khái niệm và điều kiện để trở thành một công ty đại chúng.

Quản trị công ty đại chúng là gì?

Theo Điều 25 Luật Chứng khoán, công ty đại chúng được định nghĩa như sau:

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại

• Công ty đã phát hành cổ phiếu ra công chúng;
• Cổ phiếu của công ty được đại chúng trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;
• Công ty có ít nhất 100 nhà đầu tư (không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) và đã góp vốn từ 10 tỷ đồng trở lên.

Do đó, nếu công ty cổ phần đáp ứng một trong ba điều kiện trên thì được coi là công ty đại chúng. Trong hai trường hợp đầu tiên, trở thành một công ty đại chúng là sự lựa chọn của riêng công ty, hoặc được hiểu là việc thành lập tình trạng của các công ty đại chúng là tự động. Trong trường hợp thứ hai, các công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện về vốn đăng ký và số lượng cổ đông quy định sẽ tự động trở thành công ty đại chúng, nhưng phải thông qua thủ tục đăng ký công ty đại chúng.

Ngày trở thành công ty đại chúng kể từ ngày hoàn thành toàn bộ vốn góp, số lượng cổ đông được xác nhận trong số hơn 100 cổ đông của nhà đầu tư. Do đó, trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành một công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Nhà nước. Thứ hai, các công ty đại chúng tại thời điểm này dưới sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán nhà nước bên cạnh Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Có thể hiểu cách khác về công ty đại chúng

• Cụ thể, chúng ta có thể hiểu là các công ty đại chúng huy động vốn công bằng cách huy động rộng rãi vốn công thông qua việc phát hành chứng khoán không đại chúng (cổ phiếu, trái phiếu) được đại chúng trên các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc thông qua các tổ chức môi giới chứng khoán.
• Các công ty đại chúng được đặc trưng bởi sự tham gia của vốn bên ngoài, nhiều nhà đầu tư, do đó đặt ra yêu cầu về quản trị công ty như một yếu tố phân biệt với quản trị công ty.
• Có thể thấy, việc giám sát 3 trường hợp được sử dụng để xác định các công ty đại chúng là không cần thiết, dẫn đến sự trùng lặp kỹ thuật lập pháp. Theo quy định hiện hành về việc đại chúng cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, các điều kiện đại chúng trên sàn giao dịch bao gồm tiêu chuẩn số lượng cổ đông và quy mô vốn đăng ký thực tế.

Vốn điều lệ tối thiểu của các công ty đại chúng

• Trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh là 120 tỷ đồng và có hơn 300 cổ đông. Tương đương 30 tỷ đồng và từ 100 cổ đông trở lên (trừ doanh nghiệp nhà nước – cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước).
• Do đó, các công ty đại chúng đã đáp ứng các điều kiện của tình hình 3 trước khi đại chúng cổ phiếu trên Sàn giao dịch chứng khoán. Đó là, trước khi công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng, công ty này phải là công ty đại chúng vì nó được quy định là trường hợp thứ ba theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán hiện hành năm 2019.

Các công ty đại chúng cần tuân thủ chặc chẽ các vốn điều lệ

Các công ty đại chúng là các công ty cổ phần có quy mô và khả năng hiển thị “đủ lớn” để đạt được “đại chúng”, “đủ lớn” ở đây được hiểu từ hai khía cạnh của vốn đăng ký thực tế và số lượng cổ phiếu. Theo quy định của pháp luật Việt Nam:

• Vốn điều lệ thực tế góp vốn tối thiểu 10 tỷ đồng.
• Ít nhất 100 cổ đông, không bao gồm cổ đông của các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp như ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, bảo hiểm doanh nghiệp, công ty chứng khoán và các tổ chức tài chính như công ty quản lý quỹ (cùng với các quỹ đầu tư do các công ty này quản lý).

Do đó, khi một công ty cổ phần đáp ứng cả hai điều kiện trên, nó đã được chính thức được công nhận là một công ty đại chúng. Theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty phải nộp hồ sơ báo cáo Ủy ban Chứng khoán để tìm hiểu, quản lý. Theo đó, các công ty đại chúng sẽ do Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái quản lý, các công ty cổ phần còn lại chưa có tình trạng “đại chúng” vẫn do Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố quản lý.

Các quy định khác

Ngoài ra, các quy định này có thể được hiểu là các nhà lập pháp xác định công bố công khai của công ty cổ phần dựa trên ba tiêu chí:

• Tiêu chuẩn 1, Gây quỹ từ công chúng.
• Tiêu chuẩn 2, Công chúng tham gia vào việc trao đổi, mua bán cổ phần của công ty.
• Tiêu chuẩn 3, Quy mô ngưỡng (vốn đăng ký và cổ đông) xác định ranh giới nội bộ và công cộng của công ty cổ phần. Mục đích chính của quy định rõ ràng là để bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

>>>> Xem thêm: Đặc điểm pháp lý Công Ty TNHH có từ 2 thành viên >>>>

Điều kiện trở thành công ty đại chúng

• Về vốn điều lệ: Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên.
• Về năng lực sản xuất kinh doanh: Năng lực sản xuất kinh doanh của công ty đại chúng đạt lợi nhuận 1 năm trước khi phát hành.
• Quảng cáo: Các công ty đại chúng yêu cầu ít nhất 100 nhà đầu tư nắm giữ, không bao gồm các nhà đầu tư chuyên nghiệp của các tổ chức tài chính.
• Về thời gian nắm giữ cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị công ty: Công ty đại chúng không quy định tỷ lệ thành viên chủ chốt và thời gian nắm giữ bắt buộc.

Để đại chúng trên thị trường chứng khoán

Các công ty đại chúng phải đáp ứng các yêu cầu sau:

• Về vốn đăng ký: Vốn đăng ký phải từ 80 tỷ đồng trở lên;
• Về năng lực sản xuất kinh doanh: Công ty đại chúng đại chúng phải có lợi nhuận 2 năm trước khi đại chúng;
• Về công bố: Các công ty đại chúng yêu cầu ít nhất 100 nhà đầu tư nắm giữ, không bao gồm các nhà đầu tư chuyên nghiệp của các tổ chức tài chính, trong khi các công ty đại chúng yêu cầu 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phần có quyền biểu quyết.
• Về thời gian nắm giữ cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị của công ty: Các công ty đại chúng đại chúng trên Sàn giao dịch chứng khoán yêu cầu ban lãnh đạo nắm giữ 100% cổ phần trong vòng 6 tháng đầu tiên kể từ ngày đại chúng và 50% trong 6 tháng đầu năm tiếp theo.
• Trường hợp đủ điều kiện đại chúng thì phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Nhà nước.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Chứng khoán 2019

Hồ sơ của công ty đại chúng bao gồm:

• Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.
  • Thông tin ngắn gọn về mô hình tổ chức kinh doanh, cơ quan quản lý và cơ cấu cổ đông.
  • Báo cáo tài chính cho năm gần nhất.
• Đăng ký một lượng lớn thông tin, sau đó:
  • Trừ trường hợp quy định tại điểm a, điểm b Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán, công ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công bố. Ngày trở thành một công ty đại chúng.
  • Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin liên quan khác của các công ty đại chúng trên các phương tiện truyền thông của Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Nhà nước.
  • Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành toàn bộ vốn góp, số lượng cổ đông được xác nhận trong số 100 nhà đầu tư trở lên.

Điều kiện liên quan khác

Về quản trị công ty, các công ty đại chúng ngoài việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, cũng phải tuân thủ Luật Chứng khoán và các luật liên quan khác. Bộ Tài chính cần làm rõ việc quản trị các công ty đại chúng. Các nguyên tắc quản trị của các công ty đại chúng bao gồm:

• Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan.
• Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông.
• Công khai minh bạch tất cả các hoạt động của công ty.

Quy định mới về quản trị công ty đại chúng

Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 hướng dẫn quản trị doanh nghiệp áp dụng đối với công ty đại chúng và chính thức có hiệu lực từ ngày 1/8/2017. Nghị định này bao gồm nhiều quy định mới về cách quản lý và vận hành các công ty đại chúng. Công ty Luật Luatvn.vn xin gửi cho bạn những lưu ý về quản trị công ty đại chúng là gì?

Hội đồng hành chính

Thành viên

• Một quy định mới mà các công ty đại chúng cần lưu ý là Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng. Quy định này có hiệu lực thi hành từ ngày 1/8/2020.
• Ngoài ra, các thành viên hội đồng quản trị của một công ty đại chúng không được phục vụ như là thành viên hội đồng quản trị của nhiều hơn năm công ty khác cùng một lúc. Quy định này có hiệu lực thi hành từ ngày 1/8/2019.

Cơ cấu thành viên

• Cơ cấu hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo sự cân bằng giữa các thành viên điều hành và không thực hiện. Ít nhất một phần ba thành viên hội đồng quản trị là thành viên không thực hiện.
• Giám đốc không điều hành là thành viên hội đồng quản trị, không phải là giám đốc, tổng giám đốc, phó giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và các nhà quản lý cấp cao khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cuộc họp hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý một lần.

Nhà khảo sát

Người kiểm soát của một công ty đại chúng không được là những người sau đây:

• Làm việc trong bộ phận kế toán và tài chính của công ty;
• Là thành viên hoặc nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập, báo cáo tài chính của công ty được kiểm toán trong ba năm qua.
• Đối với các công ty đại chúng, công ty đại chúng mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Giám đốc Tài chính phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Công bố thông tin

Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính và quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Các công ty đại chúng phải tiết lộ đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác có thể ảnh hưởng đến giá chứng khoán và quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Phương thức công bố thông tin, công bố thông tin phải phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

>>>> Xem thêm: Chiến lược kinh doanh phải thực hiện sau đại dịch >>>>

Nội dung công bố

• Về mô hình quản lý tổ chức công ty: Công ty công cộng phải báo cáo và tiết lộ thông tin về mô hình quản lý tổ chức của công ty cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán;
• Về quản trị công ty: Công ty đại chúng phải công bố thông tin quản trị công ty tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Đối với thu nhập của Giám đốc (General Director): Tiền lương của Giám đốc (General Director) và các nhà quản lý khác phải được nêu riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải được báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông. Cuộc họp thường niên.
• Đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc): Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát để kiểm soát các giao dịch giữa công ty và Ban kiểm soát. Những người này là thành viên sáng lập hoặc thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) trong vòng 3 năm cuối cùng trước khi giao dịch hoặc công ty, giám đốc (tổng giám đốc) hoặc cổ đông lớn với các bên liên quan là thành viên hội đồng quản trị.